El Derecho de Sociedades vive en la tensión entre dos realidades: el pacto reservado entre socios y la oponibilidad frente a la persona jurídica. Una tensión que el Tribunal Supremo ha abordado con una doctrina aparentemente clara, pero que encierra una paradoja fascinante.
Los pactos parasociales son válidos y eficaces entre las partes que los suscriben. Pero no son oponibles a la sociedad cuando ésta es ajena a ellos. La mera infracción de un pacto de socios, incluso omnilateral, no basta para anular un acuerdo social. El artículo 29 LSC es taxativo: los pactos reservados no vinculan a la sociedad.
Esta doctrina, sistematizada en la STS 300/2022, parece cerrar el paso a cualquier intento de hacer valer un pacto parasocial frente a la junta. Pero la realidad, como siempre, es más compleja.
El socio no puede invocar la inoponibilidad del pacto para desvincularse de lo que él mismo consintió. La STS 674/2026 lo ha dejado claro: cuando la junta adopta acuerdos en cumplimiento de un pacto omnilateral del que el impugnante fue parte, su pretensión de apartarse de lo convenido choca frontalmente con las exigencias de la buena fe (art. 7.1 CC).
La crítica doctrinal no ha tardado en alzarse. ¿Cómo puede sostenerse que existe mala fe por apartarse de un pacto que, simultáneamente, se declara inoponible a la sociedad? La inconsistencia es evidente: se niega la posibilidad de impugnar por vulneración del pacto, pero se reprocha al socio que pretenda desconocerlo.
El Tribunal Supremo, con acierto, distingue planos. La inoponibilidad opera frente a la sociedad como persona jurídica. La buena fe opera frente a los otros socios, que confiaron legítimamente en que la conducta del impugnante se ajustaría a lo pactado. No es que el pacto sea oponible a la sociedad. Es que el socio no puede, sin contradicción, beneficiarse de lo acordado y luego impugnar su ejecución.
La lección es clara para el profesional del Derecho Societario: el pacto parasocial, aunque reservado, genera obligaciones entre los socios. Y el ordenamiento no tolera que una de las partes se aproveche de su propia contradicción. La buena fe, en definitiva, sigue siendo el límite último de cualquier estrategia procesal.
Porque en el conflicto societario, como en la vida, no todo vale…
ALEJANDRO KLOCK VARAS
