La sucesión empresarial es una de esas fronteras donde el Derecho Administrativo y Tributario deben moverse con precisión quirúrgica. Por un lado, el ordenamiento no puede tolerar que una actividad económica continúe sustancialmente igual, mismo local, clientela, trabajadores, proveedores y organización, mientras se dejan atrás las deudas públicas del anterior titular. Por otro, no puede convertir la responsabilidad por sucesión en un peaje automático que desincentive cualquier operación de continuidad, compraventa, traspaso o franquicia.
El artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria declara responsables solidarios a quienes sucedan «por cualquier concepto» en la titularidad o ejercicio de actividades económicas, por las obligaciones tributarias del anterior titular derivadas de su ejercicio. La amplitud de la fórmula legal no es casual: el legislador no se limita a la transmisión formal, sino que permite atender a situaciones de continuidad material.
Precisamente por su amplitud, esta figura exige prudencia. La responsabilidad no puede construirse sobre impresiones genéricas ni sobre la mera sospecha. Debe apoyarse en indicios objetivos que permitan concluir que el nuevo operador ha sucedido realmente al anterior en la actividad económica.
La reciente resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central de 29 de enero de 2026 aborda esta problemática en el ámbito de las franquicias. El TEAC parte de una idea esencial: la calificación contractual no decide por sí sola la existencia de sucesión. Lo determinante no es la etiqueta mercantil, sino la realidad económica. Si el nuevo franquiciado continúa la misma actividad, en el mismo lugar, con los mismos medios y una proximidad temporal relevante, puede apreciarse sucesión. Si esos elementos no concurren, la derivación de responsabilidad será discutible.
No hay inmunidad por franquicia, pero tampoco responsabilidad automática. La Administración debe probar la continuidad efectiva de la actividad. Esta precisión evita dos soluciones extremas: considerar siempre responsable al nuevo operador, o blindarlo siempre.
El franquiciador, por su parte, no se convierte automáticamente en sucesor por el mero hecho de organizar la red. Solo podría hablarse de sucesor intermedio si hubiera explotado efectivamente la actividad entre la salida de un franquiciado y la entrada del siguiente.
Quien entra en un negocio preexistente debe saber dónde pisa. La due diligence fiscal no es una formalidad reservada a grandes operaciones. Solicitar certificados de estar al corriente, revisar antecedentes, regular contractualmente declaraciones y garantías son medidas razonables para reducir exposición.
La conclusión es clara: la deuda no sigue a la marca, ni sigue necesariamente al contrato. Sigue al negocio cuando el negocio continúa de verdad. Distinguir una legítima nueva iniciativa de una auténtica sucesión no se resuelve con etiquetas, sino con prueba, análisis económico y prudencia jurídica.
ALEJANDRO KLOCK VARAS
JURISTA Y MEDIADOR CIVIL Y MERCANTIL
